Wenn zwei Firmen kooperieren, stehen nicht nur wirtschaftliche Aspekte im Vordergrund. Auch die unterschiedlichen Unternehmenskulturen müssen zusammengeführt und Kunden sowie Investoren eingebunden werden. Wir verraten Ihnen, was bei Zusammenschlüssen und Fusionen zu beachten ist und welche Möglichkeiten es dafür gibt.
Definition und Grundlagen
Ein Unternehmenszusammenschluss ist der Vertrag zwischen zwei oder mehreren Firmen, in dem eine Zusammenarbeit nach bestimmten Muster vereinbart wird. Dabei kann es sich um eine Kooperation, eine Konzentration oder eine Fusion handeln.
Bei Kooperationen zwischen Unternehmen geht es entweder um eine zweitweise Zusammenarbeit für ein Projekt, das ein Unternehmen allein nicht stemmen könnte oder aber um eine strategische Allianz. Letztere betrifft meist einzelne Geschäftsbereiche, die zusammengeführt und zentral koordiniert werden, um übergeordnete Ziele zu erreichen. Grundsätzlich bleiben die einzelnen Firmen bei der Kooperation aber eigenständig.
Für die Konzentration dagegen gibt jede Seite ihre ökonomische Souveränität auf und die Unternehmen werden komplett oder in Geschäftsbereichen unter eine gemeinsame Leitung gestellt.
Bei der Fusion geht es um einen kompletten Unternehmenszusammenschluss, bei dem jede Seite nicht nur ihre ökonomische, sondern auch ihre rechtliche Eigenständigkeit abgibt. Die Firmen agieren dann in der Regel unter neuem Namen.
Unabhängig von der jeweiligen Vorgehensweise prüft das Kartellamt, ob sich durch den Unternehmenszusammenschluss ein marktbeherrschender Wettbewerbsvorteil ergibt. Ist das der Fall, untersagt es den Firmen die Zusammenarbeit oder Fusion.
Gründe und Vorteile
Es gibt verschiedenste Anlässe für Unternehmen, sich zusammenzuschließen. Die Gründe finden sich auf der individuellen Unternehmensebene ebenso wie in allgemeinen Marktentwicklungen.
So kann es beispielsweise einer Firma darum gehen, ihre Konkurrenzfähigkeit zu stärken, weil sie sich allein nicht in der Lage sieht, mit der schnellen Marktentwicklung Schritt zu halten. Auch das Bestreben, die eigene Marktposition auszubauen, treibt viele Firmen zu Kooperationen. Dabei geht es um die Maximierung von Macht und Gewinnen.
Zudem lässt sich unabhängig der Marktposition genauso gut die reine Größe eines Unternehmens schnell durch Zusammenschlüsse steigern. Expansionen im In- und Ausland werden dadurch vielfach leichter und es lassen sich steuerliche Vorteile ausschöpfen.
Wenn ein Unternehmen seine Effizienz insgesamt oder in gewissen Geschäftsbereichen erhöhen will oder muss, hilft eine Kooperation ebenfalls. Strukturelle Optimierungen, Rationalisierungen sowie Kostenreduktionen sind dann einfacher zu erreichen. Letztlich trägt das dazu bei, finanzielle Risiken zu minimieren und eine bessere Kreditwürdigkeit eines Unternehmens zu erreichen.
Manches Mal geht es bei Zusammenschlüssen schlicht darum, über eine andere Firma an bestimmte Ressourcen zu gelangen, über die das eigene Unternehmen nicht verfügt oder die es nur sehr schwer erreicht. Dabei kann es sich um Materialien und Rohstoffe genauso handeln wie um Personal oder Fachwissen.
Die verschiedenen Formen und Richtungen im Detail
Parallel zu den beschriebenen Grundmodellen der Kooperation, Konzentration und Fusion werden in der Betriebswirtschaftslehre drei Richtungen beschrieben, in die Unternehmenszusammenschlüsse gehen können:
- Horizontaler Zusammenschluss: Wird zwischen Unternehmen mit derselben Produktion beziehungsweise derselben Handelsstufe vereinbart, um die Marktposition zu stärken. Beispiele für solche Unternehmenszusammenschlüsse sind die Vereinigung von Bäckerei A und Bäckerei B oder Versandhaus X mit Versandhaus Y.
- Vertikaler Zusammenschluss: Um Beschaffung und Absatz zu sichern, schließen sich Unternehmen zusammen, die aufeinanderfolgende Handelsprozesse oder Produktionsstufen anbieten. Unternehmenszusammenschluss-Beispiele sind die Vereinigung von Versandhaus X mit Logistik-Dienstleister Y oder von Schreinerei Müller und Möbelhaus Meyer.
- Anorganischer Zusammenschluss: Hier tun sich Firmen zusammen, die eigentlich nichts miteinander verbindet, weil sie in unterschiedlichen Branchen oder Produktionsfeldern tätig sind. Der Grund ist, dass Risiken der eigenen Branche durch die Beteiligung an anderen Branchen abgefangen werden sollen. Ein Beispiel ist die Vereinigung einer Brauerei mit einem Tabakhersteller. Es entstehen Mischkonzerne.
Kooperationsformen
Im Wesentlichen sind vier konkrete Kooperationsformen zu unterscheiden:
- Die Gelegenheitsgesellschaft ist eine Zusammenarbeit von unabhängigen Unternehmen in zeitlicher Befristung. Sie kann in Form einer Arbeitsgemeinschaft (Arge) auftreten, bei der die Kooperation auf ein bestimmtes Projekt ausgerichtet ist oder als Konsortium daherkommen. Letzteres wird meistens gegründet, um die Finanzkraft der Beteiligten zu erhöhen und zugleich die Marktposition zu stärken.
Grundsätzlich handelt es sich bei Gelegenheitsgesellschaften um Gesellschaften, die lediglich zur Verfolgung eines Gemeinschaftsprojektes gegründet werden.
- Die Interessensgemeinschaft hat eine längerfristige Zusammenarbeit im Blick, die sich zu einem gezielten Zweck gründet und meist im Hintergrund arbeitet. Dabei geht es etwa um gemeinsame Einkäufe, Produktionen oder Forschung. Ein geschlossener Auftritt nach außen ist bei einer Interessensgemeinschaft in der Regel nicht vorgesehen, als Rechtsform wird zumeist die unbürokratische GbR genutzt.
- Das Joint Venture ist ein Gemeinschaftsunternehmen, welches als Tochter zweier unabhängiger Firmen gegründet wird. Diese teilen sich das finanzielle Risiko des Joint Venture und stellen ihr Wissen dafür zur Verfügung. Dennoch kann das Gemeinschaftsunternehmen weitgehend unabhängig agieren. Häufig kommt diese Kooperationsform bei Auslandsbeteiligungen einzelner Firmen vor. Zum Beispiel, wenn der jeweilige Staat ausländischen Firmen Limitierungen auf seinem Markt setzt, indem er die Zusammenarbeit mit einheimischen Unternehmen einfordert.
- Auch Kartelle und Syndikate sind als Kooperationsform zu nennen, die jedoch in Deutschland und vielen anderen Staaten überwiegend verboten ist.
Kartelle sollen die Marktmacht der zusammenarbeitenden Unternehmen ausbauen und den Wettbewerb einschränken. Dabei bleiben die Mitgliedsunternehmen eigenständig und kooperieren ohne gesonderte Leitung auf reiner Vertragsbasis.
Syndikate sind eine weitergeführte Form von Kartellen, die einen gemeinsamen Vertrieb der Mitglieder organisieren. Nur in wenigen Ausnahmen erlauben das deutsche Kartellamt und die Europäische Union eine Kartellbildung. Beispiele sind die Preisbindung im Buchhandel und Print-Pressevertrieb sowie Rationalisierungs- und Quotierungskartelle in Mittelstand und Landwirtschaft.
Konzentrationsformen
Wenn die wirtschaftliche Selbstständigkeit der Unternehmen aufgegeben werden soll, kann die daraus entstehende Konzentration zwei Formen annehmen:
- Als Konzern zusammengeschlossen, bleibt den Mitgliedsfirmen ihre juristische Selbstständigkeit erhalten. Ist ein Unternehmen vorherrschend und mindestens ein anderes nachrangig tätig, spricht man vom Unterordnungskonzern.
Beim Gleichordnungskonzern dagegen handelt es sich um einen gleichwertigen Unternehmenszusammenschluss. Die Organisation eines Konzerns ist entweder nach dem Stammhauskonzept gestaltet, bei dem eine Obergesellschaft das gesamte operative Geschäft leitet.
Oder es handelt sich um ein Holding-Konzept. Dieses funktioniert folgendermaßen: Eine Muttergesellschaft (Dachgesellschaft) hält Anteile an mindestens einer Tochtergesellschaft. Das hat für alle beteiligten Gesellschaften steuerliche Vorteile und schützt das Vermögen im Haftungsfall. Insgesamt kann das Holding-Konzept eine große Hilfe beim Vermögensaufbau sein.
- Als Fusion zusammengeschlossen, geben die beteiligten Unternehmen sowohl ihre finanzielle als auch ihre rechtliche Souveränität auf. Dies kann entweder durch eine Neugründung geschehen, zu der sich mindestens zwei ehemalig eigenständige Firmen zusammenschließen. Oder es wird eine Aufnahme durchgeführt, bei der sich ein Unternehmen dem anderen anschließt, sein Vermögen überträgt und sich selbst komplett auflöst.
Voraussetzungen
Neben der erwähnten vertraglichen Fixierung der Kooperation ist auch die Freiwilligkeit aller Seiten Grundmerkmal für einen Unternehmenszusammenschluss. Nur wenn die einzelnen Firmen den echten Willen zur Zusammenarbeit aufbringen und gegenseitig alle relevanten Ressourcen austauschen, kann eine solche Kooperation auch erfolgreich sein und zum gewünschten Ziel führen.
Es braucht eine solide Finanzierung, ausreichendes Personal und genügend Zeit, um den Zusammenschluss zu vollziehen. Absolutes wechselseitiges Vertrauen ist ebenso unabdingbar wie ein ähnliches Verständnis von entscheidenden Geschäftsprozessen. Die Firmenkulturen- und Philosophien sollten nicht zu sehr divergieren.
Alle Beteiligten sollten über fundiertes Wissen über ihre Marktsituation verfügen, um die Chancen und Risiken einer Kooperation im Vorfeld für sich selbst vernünftig einschätzen zu können. Schließlich gilt es für alle Seiten, einen möglichst großen Nutzen aus dem Zusammenschluss zu ziehen.
Dabei sind Streitigkeiten zu vermeiden, indem ein regelmäßiger Austausch zum aktuellen Stand der Dinge zwischen allen Beteiligten erfolgt und die Kompetenzen für einzelne Bereiche der Zusammenarbeit eindeutig geregelt sind. Gehen die Interessen doch einmal auseinander, ist bei allen Firmen Kompromissfähigkeit gefragt.
Nachteile und Risiken
Natürlich verläuft ein Unternehmenszusammenschluss nicht immer zum Vorteil aller Beteiligten. Meistens liegt das an der Missachtung der einzelnen Unternehmenskulturen. Werden diese beim Planen des Integrationsprozesses hintangestellt, ist die Zusammenarbeit zum Scheitern verurteilt, denn dann müssen sich die Firmen zu viel mit sich selbst beschäftigen.
Das bestehende Geschäft und die Akquise neuer Kunden und Aufträge kommt in der Folge zu kurz. Generell besteht bei Unternehmenszusammenschlüssen die Gefahr, dass das Hauptaugenmerk zu sehr auf harten Faktoren wie Synergien und Kostenreduktion liegt.
Da Zusammenschlüsse in der Regel ohnehin sehr aufwändig sind, werden die Beteiligten vielfach dazu verleitet, vorrangig Projekte mit schnellem Wirkungseffekt zu bearbeiten. Das Kerngeschäft gerät in diesen bewegten Zeiten hier und da aus dem Blickfeld.
Wichtig ist, dass vor allem die Führungskräfte der beteiligten Unternehmen den Zusammenschluss überzeugt vertreten und Mitarbeitenden sowie Kundschaft und Geschäftspartnern positiv vorleben. Ansonsten entsteht das Risiko, dass nicht alle Personengruppen, die mit den kooperierenden Firmen zu tun haben, beim Integrationsprozess mitgenommen werden.
Hinzu kommt in vielen Branchen das unnachgiebige Voranschreiten des Marktes mit laufend veränderten Rahmenbedingungen. Was heute der triftige Grund für einen Unternehmenszusammenschluss ist, kann morgen schon wieder überholt sein. Die Globalisierung sorgt für immer neue Wettbewerber, die technische Entwicklung schreitet im Eiltempo voran und die Kundenwünsche verändern sich beständig.
Häufig ruhen sich Unternehmen nach einem Zusammenschluss aber zu sehr auf diesem aus und berücksichtigen neueste Entwicklungen nicht mehr ausreichend. Es ist deshalb geboten, laufend zu überprüfen, ob es neuer Allianzen bedarf. Je häufiger diese geschlossen werden, umso mehr Routine erlangen Firmen darin.
Prominente Beispiele
Insgesamt ist die Zahl von Unternehmenstransaktionen auf dem Markt, der Übernahmen und Zusammenschlüsse abbildet, in den vergangenen Jahren zurückgegangen.
Wie eine Erhebung des imaa-Instituts ergeben hat, erreichte die Branche „Mergers & Transaktionsvolumen Acquisitions“ schon vor der Corona-Krise 2019 mit einem von 3,5 Billionen US-Dollar einen Tiefstand wie zuletzt 2013. Die Krise drückte Fusionen und Übernahmen weiter: 2020 betrug das Gesamtvolumen nur noch 2,8 Billionen US-Dollar.
Dennoch schaffen es einige Beispiele für Unternehmenszusammenschlüsse nach wie vor immer wieder in die medialen Schlagzeilen. Das betrifft nicht nur Übernahmen und Kooperationen besonders bekannter Firmen, sondern auch kartellrechtlich und gesellschaftlich fragwürdige Transaktionen sowie jene mit hohem finanziellen Volumen.
Fusion auf dem Wohnungsmarkt
Ein aktuelles Beispiel für eine umstrittene Fusion in Deutschland ist jene der beiden größten privaten Wohnungsgesellschaften Deutsche Wohnen und Vonovia.
Letztere hat ersterer ein Übernahmeangebot von 18 Milliarden Euro gemacht. 2016, als schon einmal ein Versuch von Vonovia gestartet wurde, die Deutsche Wohnen zu schlucken, lehnten deren Aktionäre und Geschäftsführer Michael Zahn dies noch ab.
Eine Übereinkunft scheiterte seinerzeit offenbar an den zu unterschiedlichen Einstellungen und Unternehmenskulturen, die beide Seiten inzwischen aber überwunden zu haben glauben. Obwohl auch der zweite Versuch im Juli 2021 scheiterte, wollen beide Parteien einen dritten Anlauf wagen.
Insofern besteht nun der beidseitige Wille zur Fusion, die den größten privaten Besitzer von Wohnimmobilien erschaffen würde. Eine deutliche Stärkung der Marktposition für Vonovia und Deutsche Wohnen wäre die Folge. Dies ist jedoch in doppelter Hinsicht ein nicht ganz unproblematischer Unternehmenszusammenschluss.
Einerseits ruft die in Aussicht stehende Marktmacht natürlich das Kartellamt auf den Plan, welches derzeit eine Prüfung des Falls durchführt. Aus Teilen von Politik und Gesellschaft ist die Forderung zu vernehmen, das Kartellamt müsse der Entstehung eines solchen Großkonzerns auf dem Wohnungsmarkt einen Riegel vorschieben.
Die meisten Wirtschaftsexperten gehen allerdings davon aus, dass kartellrechtlich nichts an der Fusion zu beanstanden ist. Schließlich hatte das Bundeskartellamt bereits für den 2016 geplanten Zusammenschluss grünes Licht gegeben.
In ihrer Begründung verwiesen die Kartellwächter damals auf eine Vielzahl an Privatvermietern, kommunalen Wohnungsunternehmen, Wohnungsbaugenossenschaften und weiterer gewerblicher Anbieter an den Hauptgeschäftsplätzen von Vonovia und Deutsche Wohnen. Diese würden einer marktbeherrschenden Stellung und Beeinträchtigung des Wettbewerbs durch eine Fusion der beiden Gesellschaften entgegenstehen.
Andererseits ist dieser Unternehmenszusammenschluss auf dem Wohnungsmarkt auch gesellschaftlich umstritten, fällt er doch in eine Zeit stark gestiegener Mietpreise in Großstädten. Vor allem in Berlin kämen Vonovia und Deutsche Wohnen zusammen auf einen Marktanteil von etwa 10 Prozent am gesamten Mietwohnungsmarkt.
Das weckt bei Mietern und Interessensverbänden die Befürchtung, dass der entstehende Großkonzern die Mieten nach Gutdünken erhöhen und die Baupolitik der Stadt entscheidend mitprägen könnte. Enteignungsforderungen sind die Folge.
Hier bedarf es also im Zusammenhang mit der Fusion einer umfangreichen, deeskalierenden Kommunikation nach außen durch beide Unternehmen. Dies hat sich bereits in einem Entgegenkommen ausgedrückt, das Vonovia und Deutsche Wohnen den Mietern signalisiert haben: Nach einer Ankündigung sollen die Mieten in Berlin in den kommenden drei Jahren maximal um ein Prozent pro Jahr und in den beiden Jahren darauf um einen Wert nicht stärker als die Inflationsrate steigen. Außerdem wollen die beiden Fusionskandidaten die Kosten von energetischen Sanierungen nicht voll auf die Mieter umlegen.
Teuerste Transaktion auf dem Mobilfunk-Markt
Die größte Übernahme der Wirtschaftsgeschichte ging direkt zu Beginn des neuen Jahrtausends über die Bühne. Im Februar 2000 schluckte der britische Mobilfunk-Konzern Vodafone den deutschen Industriekonzern Mannesmann für umgerechnet rund 180 Milliarden Euro. Dem vorausgegangen war ein längeres Hin und Her zwischen beiden Seiten.
Mannesmann war ursprünglich als Produzent von Stahlrohren gestartet und groß geworden. In den 1990er Jahren stieg das Düsseldorfer Unternehmen dann in den Digitalmarkt ein: Mannesmann erhielt die Lizenz, das erste privaten Mobilfunknetz in Deutschland, das sogenannte D-Netz, aufzubauen. Damit war der Konzern schnell so erfolgreich, dass er das Geschäft auf europäischer Ebene ausweiten konnte. Die Mobilfunk-Sparte überstieg umsatztechnisch die bisherigen analogen, industriellen Geschäftsbereiche der Mannesmann AG deutlich, sodass sie zeitnah zum Hauptgeschäft erklärt wurde.
Die aufstrebenden Aktivitäten des deutschen Konzerns waren dem britischen Telekommunikationsriesen Vodafone ein Dorn im Auge, der ebenfalls den europäischen Mobilfunk-Markt für sich erobern wollte. Ende der 90er Jahre begann Vodafone deshalb, dem Konkurrenten Übernahmeangebote zu machen. Diese wurden zunächst vom Mannesmann-Vorstand und der deutschen Regierung zurückgewiesen.
Doch dem Druck von eigenen Großaktionären und der finanziellen Verlockung durch besagte Rekordsumme konnte Mannesmann schließlich nicht mehr standhalten. Das Unternehmen verlor seine Eigenständigkeit und wurde von Vodafone aufgespalten. Diese in der Öffentlichkeit als „feindliche Übernahme“ bezeichnete Fusion diente folglich nicht nur der reinen Erweiterung der Marktmacht von Vodafone, sondern zugleich dem Ausschalten eines gefährlichen Konkurrenten.
So sehr sich beide Seiten von ihrer Unternehmenskultur her unterschieden haben, so sehr musste Vodafone auf öffentlicher Ebene für die Übernahme werben. Mannesmann hielt mit eigenen PR-Kampagnen zunächst dagegen. Skurrile Werbung sorgte für noch mehr mediales Interesse.
Da bei der Abwicklung der Übernahme rechtliche Grauzonen beschritten wurden, ebbte auch nach der Besiegelung das öffentliche Echo noch lange nicht ab. Weil der Mannesmann-Aufsichtsrat sogenannte Anerkennungsprämien an wichtige Mitarbeiter auszahlte, wurde dem Vorstandschef Klaus Esser, Aufsichtsratschef Josef Ackermann und anderen schwere Untreue samt Beihilfe vorgeworfen. Ein jahrelanger Gerichtsprozess, der schließlich gegen die Zahlung von Geldauflagen eingestellt wurde, war die Folge.
Kaufhaus-Deal: In Abneigung vereint
Ein weiteres interessantes Beispiel für einen besonderen Unternehmenszusammenschluss ist jener zwischen den beiden deutschen Kaufhausketten Karstadt und Galeria Kaufhof. Durch den Niedergang ihres veralteten Geschäftsmodells als „Alles unter einem Dach“-Anbieter gerieten die beiden Ketten seit den 1980er Jahren zunehmend in die Krise.
Die Diversifizierung des stationären Handels mit immer neuen Fachgeschäften, Einkaufszentren und Supermarkt-Riesen sowie der im neuen Jahrtausend aufsteigende Online-Handel machten Karstadt und Kaufhof das Leben schwer. Ein Zusammenschluss der beiden bisherigen Konkurrenten wurde unausweichlich, damit sie überhaupt fortbestehen konnten. Die Fusion als Lebenserhaltungsmaßnahme kann also in manchen Fällen auch eine Spielart von Unternehmenszusammenschlüssen sein.
Im Fall von Karstadt und Kaufhof war die Fusion im Jahr 2018 das vorläufige Ende einer langen Zitterpartie für die Warenhäuser. Nachdem Karstadt bereits 2009 für die größte Pleite der deutschen Wirtschaftsgeschichte gesorgt hatte und in einem langwierigen Insolvenzverfahren verschlankt wurde, übernahm der österreichische Investor René Benko 2014 mit seiner Signa-Holding. 2015 wurde Konkurrent Kaufhof vom deutschen Handelskonzern Metro an den kanadischen Handelsriesen HBC verkauft. Unrentabel blieben beide Seiten.
2018 schließlich wurde die in der Öffentlichkeit als „Fusion unter Gleichen“ titulierte Vereinigung beschlossen. Allzu gleichberechtigt lief diese jedoch nicht ab, denn mit 50,01 Prozent ging die Mehrheit der Anteile am neuen Unternehmen namens Galeria Karstadt Kaufhof an die Signa-Holding des Karstadt-Eigentümers Benko. HBC erhielt 49,99 Prozent. Zudem wurde der bisherige Karstadt-Chef Stephan Fanderl Leiter der Warenhaus-Kooperation.
Verluste machte diese aber weiterhin, was durch die Corona-Krise ab 2020 noch einmal befeuert wurde. Es folgte eine Sanierung innerhalb eines Schutzschirm-Insolvenzverfahrens, welches im Herbst 2020 beendet wurde. Durch den zweiten Lockdown ging es allerdings sogleich mit neuen Problemen weiter, aktuell wartet Galeria Karstadt Kaufhof dringend auf Staatshilfen für einen Fortbestand. Um das Unternehmen aus der Krise zu befreien, ist ein strategischer Neustart geplant.
Durch diesen permanenten Überlebenskampf sind zwei ehemalige Konkurrenten in herzlicher Abneigung miteinander verbunden. Nach wie vor dürften die unterschiedlichen Kulturen der Unternehmen und ein leichtes Überlegenheitsgefühl der dominierenden Karstadt-Seite die wirtschaftlich ohnehin schwierige Lage nicht leichter machen. Es ist einfach häufig der Faktor Mensch, der Unternehmenszusammenschlüsse problematischer macht als sie rein ökonomisch betrachtet sein müssten.
